Conselho consultivo ou conselho de administração?

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Quando iniciamos a implementação de um programa de Governança Corporativa, após uma análise minuciosa da empresa, suas questões, sua cultura, conflitos ou potenciais conflitos, um dos primeiros passos é a criação de um conselho. Um erro comum, observado nas empresas, é constituir diretamente o conselho de administração em vez do conselho consultivo.

Primeiro, o que é um conselho?

O conselho de administração é um órgão composto por pessoas que tem interesses envolvidos na empresa, que podem ser acionistas, familiares ou qualquer indicado por estes, que tem como objetivo descentralizar as decisões e profissionalizar a gestão da empresa. Ou seja, em vez de apenas o CEO e presidência tomarem as decisões sobre o negócio e seu futuro, elas serão tomadas em conjunto por este órgão.

Segundo o IBGC-Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, o Conselho “exerce o papel de guardião dos princípios, valores, objeto social e sistema de governança da organização, sendo seu principal componente. Além de decidir os rumos estratégicos do negócio, compete ao conselho de administração conforme o melhor interesse da organização, monitorar a diretoria, atuando como elo entre esta e os sócios.” (IBGC, 2015, p. 40).

Ok, mas eu devo permitir que outras pessoas tomem decisões sobre o meu negócio?

Calma, não é bem por aí.

Principalmente nos casos de negócios pequenos e em expansão, o dono que acaba sendo o CEO, pode acumular muitas funções e passa a não conseguir enxergar o negócio como um todo, impossibilitando que tenha ideias claras sobre a gestão e futuro dos negócios.

Da mesma forma, como a função do conselho é profissionalizar a gestão, não serão escolhidas pessoas desqualificadas para assumir esta importante incumbência e é justamente nesse cenário que propomos o CONSELHO CONSULTIVO.

Tá, mas o que é um conselho consultivo?

O conselho consultivo difere do conselho de administração por não ter poder decisório, nem integrar a administração. Ele não é deliberativo, apenas aconselha e propõe recomendações que podem ou não ser aceitas pelos administradores (IBGC, 2015, p. 56).

Ele é, justamente, utilizado nas empresas com o fim de fazer a transição entre não ter conselho e ter conselho.

Mas não é por isso que sua atuação seja menos séria. Os conselheiros devem ser escolhidos com base em suas qualificações técnicas, visão estratégica, alinhamento e comprometimento com os princípios, valores e código de conduta da organização, capacidade de comunicação e de defender seu ponto de vista, conhecimento das melhores práticas de governança corporativa, entre outros.

É fundamental que tenha sua independência zelada, para que possam expor suas opiniões de maneira isenta e sem viés. Da mesma forma, devem ser adequadamente remunerados. Apesar de ocorrer com frequência, não se recomenda o pagamento por reunião participada, mas um valor fixo e igual para todos os conselheiros.

Empresas de consultoria prestam o serviço de um conselho consultivo pronto e à disposição. Entretanto, muito cuidado é necessário, uma vez que quando falamos em efetividade de conselho, não existe uma receita ou um modelo pronto que vá funcionar para todos os negócios. Você até pode contratar um conselho pronto, desde que seus membros estejam alinhados com a organização, sejam independentes e obedeçam aos demais requisitos mencionados acima.

Do contrário, você pode incorrer no erro de prática de gestão “conselho que não aconselha”, como bem ensina Valle:

“O conselho que não aconselha é aquele que age como figura decorativa, apena como símbolo de status, sem atuação efetiva. Algumas empresas contratam os chamados ‘notáveis’ para fazerem parte do conselho sem a preocupação com a governança, mas apenas com a imagem. Também vemos conselheiros atuando demais no campo operacional como se executivos fossem, portanto, sem aconselhar.” (2021, p. 360).

Portanto, para profissionalizar a organização, o conselho consultivo é um importante primeiro passo e que pode aliviar a pesada carga do empresário.

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Advogada, Mestranda em Ciências Jurídicas pela Ambra University. E-mail: [email protected]