Governança Corporativa em conselhos definido, difuso e pulverizado

Dando continuidade às publicações da sobre Governança Corporativa, este artigo tem o objetivo de falar sobre os diferentes tipos de conselhos de administração em empresas: o conselho definido, o conselho difuso e o conselho pulverizado.

Os agentes da governança

Primeiro, vamos lembrar que a governança corporativa, a partir da teoria de agência, apresenta três elementos principais em sua estrutura:

  • Agente principal, que é o conjunto de sócios da empresa, a sociedade, geralmente, organizados em uma assembleia de acionistas ou em uma reunião de sócios,
  • Agente delegado, que é a diretoria executiva, que é quem recebe a autorização dos sócios para gerir a empresa e seus negócios e
  • Conselho de administração, que é quem representa o conjunto de acionistas e exerce a governança.

A figura 1 abaixo mostra a relação entre o conjunto de acionistas, o conselho de administração e a diretoria da empresa.

O conjunto de sócios da empresa, como mostra a figura 1, é o agente principal da governança corporativa. É quem delega poderes à diretoria executiva e investe recursos na empresa. O agente principal, ao criar uma estrutura de governança corporativa, estabelece um conselho de administração, que passa a representar os interesses dos sócios na empresa.

A diretoria executiva é nomeada pelo conselho de administração e é quem recebe a delegação de poderes – e os recursos necessários – para agir na empresa. Accountability é o nome que se dá para a prestação de contas e a respectiva responsabilização perante estas contas apresentadas, que esta diretoria deve encaminhar regularmente ao conselho de administração e à assembleia de acionistas.

Os tipos de conselho de administração

O conselho de administração (board of directors em inglês) é formado por um presidente e por diretores conselheiros, os quais são eleitos e nomeados pelos sócios.

Cada ação, com direito a voto, vale um voto na eleição dos membros do conselho. Assim, o sócio ou grupo de sócios que possuir 50% das ações mais uma ação (a chamada ‘gold share’, a ‘ação de ouro’ em inglês) tem maioria dos votos para nomear o presidente e a maioria dos conselheiros do conselho de administração.

Considerando o número de ações com direito a voto, o conselho de administração pode ser classificado de acordo com o tipo de controle acionário em:

  • Conselho definido, quando o controle acionário é exercido por um acionista ou grupo de acionistas, vinculado por acordo de sócios ou sob controle comum, que possui formalmente mais de 50% das ações ou quotas com direito a voto da organização,
  • Conselho difuso, quando o controle é exercido por acionista ou grupo de acionistas que não esteja vinculado por acordo de sócios nem sob controle ou representando interesse comum, detentor de parcela relevante do capital votante da organização, porém inferior a 50% do capital social,
  • Controle pulverizado ou disperso, quando a composição acionária está dispersa entre um grande número de acionistas, de tal forma que não existe um acionista ou grupo de acionistas capaz de exercer o controle de forma permanente.

A governança corporativa varia conforme a cultura organizacional e o estilo de gestão de cada empresa. Todavia, é importante analisar os diferentes tipos de conselho para se entender qual o melhor caminho para se desenvolver o relacionamento de longo prazo com cada um dos atores envolvidos.

Os três tipos de governança corporativa tendem a influir nos relacionamentos entre a empresa e os diversos atores que atuam em seu mercado e que têm interesses nos negócios da empresa. Estes atores incluem os agentes da governança, seus representantes e demais stakeholders, como funcionários, clientes, fornecedores, parceiros comerciais, governos, imprensa, entre outros.

O quadro 1, a seguir, mostra um resumo dos três tipos de conselho de administração e suas principais características de governança e de seu processo decisório:

Tipo de conselhoControle acionárioGovernança corporativa e seu processo decisório
Conselho definidoPresença de um sócio principal.Um sócio (ou grupo de sócios em bloco) com participação superior a 50% das ações com direito a voto.Tendência para governança hierarquizada (sócio → conselho →diretoria) e para um processo decisório centralizado.
Conselho difusoVários sócios, mas sem sócio principal.Cada sócio com participação inferior a 50% das ações com direito a voto.Tendência para governança e processo decisório negociados entre os principais sócios.
Conselho pulverizadoMuito sócios.Cada sócio com participação inferior a 10% das ações com direito a voto.Tendência para a relação de parcerias entre grupos de sócios, com convergência de grupos de interesses.

Governança corporativa e seu processo decisório

No conselho definido, há uma tendência para uma governança hierarquizada entre sócio principal, conselho e diretoria e para um processo decisório centralizado pelo sócio principal. O sócio principal, com a maioria das ações com direito a voto, pode, desde que não haja acordo em contrário, agir de acordo com seus interesses. Pode nomear a presidência do conselho e a presidência da empresa. Pode também centralizar em si o processo decisório das decisões do conselho.

Esta relação pode, eventualmente, implicar conflitos de interesses entre sócio principal e sócios minoritários e entre a direção da empresa e parte minoritária dos sócios. Assim, salvaguardas para os interesses de sócios minoritários existem na legislação, regulamentação e boas práticas de governança corporativa e são, muitas vezes, reforçadas nos acordos entre sócios (no SHA, shareholders’ agreement).

Vale ressaltar, porém, que o sócio principal, controlador, tem, em muitas empresas, o mérito do desenvolvimento dos negócios e a atratividade que estes negócios geraram para o investimento de novos sócios. Outro ponto importante é que este sócio principal, embora potencialmente centralizador, no contexto de uma governança corporativa estruturada, via de regra, respeita os interesses dos sócios minoritários e dá muita importância a seus investimentos.

No conselho difuso, por outro lado, há uma tendência para uma governança e processo decisório negociados entre os principais sócios. Os sócios tendem a discutir e a negociar os rumos da empresa a partir de diferentes perspectivas e com base em diferentes interesses. Neste caso, sem a figura de um sócio principal, as posições de presidente e de membros do conselho de administração, assim como da diretoria executiva, tendem a resultar do consenso entre os sócios com maior participação acionária.

No conselho pulverizado, quando o controle da empresa está distribuído entre vários sócios, cujo investimento, muitas vezes, não supera 10% do total de ações com direito a voto, há uma tendência para relações de parcerias entre sócios com convergência de interesses. Neste caso, o processo decisório passa pela organização destes sócios entre si e sua representatividade em conjunto. Por exemplo, quatro, cinco ou seis sócios, cada um com uma pequena participação acionária, podem combinar esforços para, em conjunto, terem uma participação significativa o suficiente para nomear um representante comum no conselho.

Diplomacia corporativa aplicada à governança corporativa

Os três tipos de governança corporativa, como dito anteriormente, tendem a influir nos relacionamentos entre a empresa e os diversos atores que atuam em seu mercado e que têm interesses nos negócios da empresa (agentes da governança e demais stakeholders). Assim, quando se verifica a governança corporativa e o processo decisório nos diferentes tipos de conselho, evidencia-se a diplomacia corporativa entre os agentes:

  • A governança corporativa em conselho definido implica uma relação de diplomacia corporativa na qual está presente a figura central deste sócio principal.
  • A governança corporativa em conselho difuso implica em uma relação mais negociada com mais de um sócio e a ausência de um sócio principal.
  • A governança corporativa em conselho pulverizado envolve a relação com vários sócios, os quais, muitas vezes, podem estar organizados em grupos.

Em todos os casos, é importante um plano de ação de diplomacia corporativa para o relacionamento com os atores envolvidos, principalmente os agentes.

As principais etapas da diplomacia corporativa aplicada à governança corporativa são:

  • Identificação dos atores envolvidos e seus interesses, quando se verifica para cada ator:
    • O peso político: se o ator é ‘peso pesado’, ‘peso médio’ ou ‘peso leve’, com muito, algum ou pouco poder,
    • O vetor político: se o ator é contra, a favor ou neutro em relação aos interesses pela perspectiva de um determinado sócio investidor,
    • A atitude: se o ator negocia, coopera, se tenta impor sua vontade ou se está disposto ao confronto;
  • Desenvolvimento de um plano de ação em relação a estes atores, com base na identificação e análise de cada ator e de seus interesses,
  • Execução do plano de ação, com objetivo de ‘engajar os aliados’, ‘negociar com os potenciais parceiros’ e ‘neutralizar a oposição’,
  • Controle de resultados e aprendizado, considerando a possibilidade de desenvolvimento de relacionamentos de longo prazo no conselho de administração e na empresa.

Concluindo, fica a mensagem que, para ser um bom profissional de governança corporativa, é muito importante saber identificar o tipo de conselho de administração da empresa com a qual se trabalha – se definido, difuso ou pulverizado. Assim como se deve identificar e analisar cada um de seus agentes para se desenvolver um plano de ação em um programa de gestão de relacionamento.

Conheça mais sobre o tema:

  1. Visão geral de Governança Corporativa
  2. Governança Corporativa e seus benefícios
  3. Governança Corporativa nos Estados Unidos da América