O que é Governança Corporativa?

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Em uma grande empresa, o diretor presidente e o conjunto da diretoria executiva se reportam hierarquicamente ao conselho de administração. Este órgão tem um presidente, o presidente de conselho, além de vários diretores conselheiros, todos nomeados pelos acionistas, dos quais são representantes.

O presidente e os diretores do conselho são eleitos em uma assembleia de acionistas, que é o órgão máximo da empresa.

O nome que se dá para as funções exercidas por este conselho de administração é ‘governar’. O conselho de administração governa a empresa, faz a governança corporativa, enquanto o diretor presidente e demais diretores executivos a administram.

O conselho faz parte de uma estrutura organizacional que também inclui o conselho fiscal, a auditoria externa, a secretaria de governança, o comitê de auditoria, entre outros que este conselho julgar necessários. Esta é a estrutura da Governança Corporativa.

A figura abaixo mostra uma estrutura organizacional típica de Governança Corporativa.

O tema Governança Corporativa tem interessado a muitas pessoas enquanto possibilidade de carreira ou continuidade de carreira.

Empresas de todos os tipos – grandes, médias e pequenas, privadas e públicas, listadas em bolsa ou não, familiares ou não – têm planejado implantar ou desenvolver uma estrutura de Governança Corporativa.

Isto ocorre porque, entre outras vantagens, uma estrutura adequada e boas práticas de Governança Corporativa facilitam a condução dos negócios, a obtenção de financiamentos e a realização dos resultados desejados.

Por este motivo, tem aumentado a busca por profissionais com conhecimento no assunto. Se você é um dos que interessam pelo tema, este artigo apresenta cinco perguntas básicas e suas respostas para você saber mais sobre o que é Governança Corporativa e quais são as suas tendências.

Vamos às perguntas…

O que é Governança Corporativa?

Governança Corporativa é isto mesmo que o nome indica, é o governo da empresa, o governo da corporação ou, como se diz em português europeu, é o governo da sociedade. A empresa possui uma estrutura organizacional com um grupo de executivos que a administra e, acima deles, está a estrutura de governança corporativa, que os governa.

O ‘governo’ da empresa não é o mesmo que o governo de um país ou de um estado, trata-se do governo da sociedade, mas tem várias pontos parecidos, como, por exemplo:

  • Os seus membros – presidente e diretores do conselho – são eleitos pelos acionistas, mas, diferentemente de outros governos, na razão de ‘uma ação, um voto’, ou seja, os votos são proporcionais ao número de ações de cada acionista,
  • Existem garantias legais e regulatórias externas e acordos, regimentos e políticas internas para garantir o direito das minorias, ou seja, dos pequenos acionistas, aqueles que tem menos ações na proporção do total,
  • O conselho representa o conjunto de acionistas nos assuntos relacionados à empresa e é quem nomeia ou aprova o diretor presidente e demais diretores executivos,
  • O conselho, geralmente, aprova o orçamento ou, pelo menos, as diretrizes para o orçamento anual e é também quem providencia a auditoria externa independente e aprova a prestação de contas anuais.

Alguns autores tem definições próximas. Uns entendem Governança Corporativa como um ‘sistema’, o que está correto pois se trata de um sistema de governo, outros definem como um ‘conjunto de processos, costumes, políticas, leis, regulamentos e instituições’, o que também está correto pois é o que este sistema de governo precisa para funcionar.

Qual é o papel da Governança Corporativa?

Em síntese, o papel da Governança Corporativa é:

  • Estruturar o relacionamento entre acionistas, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais stakeholders,
  • Definir políticas, normas, e procedimentos para esta estrutura organizacional com base na legislação, regulamentação e melhores práticas,
  • Definir diretrizes estratégicas, objetivos e parâmetros de desempenho para a empresa.

Compete à estrutura de Governança Corporativa fornecer parâmetros para o relacionamento entre sócios, gestores e demais atores de seus mercados econômico (de produtos e serviços) e financeiro (de ações e outros títulos), assim como definir políticas, normas e procedimentos para garantir direitos e definir responsabilidades.

Esta atividade é complicada, pois existem sócios com muito poder, os ‘majoritários’, com maioria das ações, e os sócios minoritários, com menos poder e que, eventualmente, precisam de amparo legal e regulatório para continuar investindo e ter garantias de que seu investimento esteja seguro.

Quais são os princípios da Governança Corporativa?

O tema Governança Corporativa tem importância mundial. Pessoas e empresas do mundo inteiro investem, cada vez mais, fora de seu país de origem. Trata-se do chamado fenômeno da globalização do capital dinheiro, que consiste no fluxo de capitais entre países.

Claro que as economias dos países que recebem este dinheiro externo têm interesse que estas pessoas e empresas continuem investindo e se preocupam em dar garantias para que isto continue ocorrendo.

O ‘mundo livre’, ao mesmo tempo que dá liberdade às pessoas e empresas para que invistam aonde quiserem e que estimula a competição, preocupa-se em dar garantias para quem investe e para punir quem, eventualmente, comete fraudes.

Em 2015, princípios de Governança Corporativa internacionais foram aprovados pelo grupo do G-20, o grupo das 20 maiores economias do planeta que tem uma agenda de reuniões para discutir temas mundiais, e pela OCDE, que é a Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico com 36 países membros e que visa estimular o progresso econômico e o comércio mundial.

São seis princípios, que estabelecem comprometimento dos países signatários, entre os quais o Brasil:

  1. A estrutura de Governança Corporativa deve promover mercados transparentes e justos, assim como a alocação eficiente de recursos. Deve ser consistente com o estado de direito e apoiar a supervisão e aplicação eficazes.
  2. A estrutura de Governança Corporativa deve proteger e facilitar o exercício dos direitos dos acionistas e garantir o tratamento paritário dos mesmos, incluindo os minoritários e estrangeiros. Todos os acionistas devem ter a oportunidade de obter compensações efetivas em caso de violação dos seus direitos.
  3. A estrutura de Governança Corporativa deve proporcionar incentivos sólidos através de toda a cadeia de investimento e possibilitar aos mercados acionistas funcionar de uma forma que contribua para as boas práticas de Governança Corporativa.
  4. A estrutura de Governança Corporativa deve reconhecer os direitos dos stakeholders estabelecidos por lei ou por meio de acordos mútuos, e estimular a cooperação ativa entre as empresas e os seus stakeholders na criação de riqueza, empregos e na sustentabilidade de empresas financeiramente sólidas.
  5. A estrutura de Governança Corporativa deve assegurar a divulgação de informação atempada e rigorosa de todas as questões relevantes relacionadas com a empresa, incluindo a situação financeira, desempenho, estrutura acionista e Governança Corporativa.
  6. A estrutura de Governança Corporativa deve garantir a orientação estratégica da empresa, o controle eficaz da equipe de gestão pelo conselho de administração, e a responsabilização deste conselho perante a sociedade e os seus acionistas.

Estes princípios estão disponíveis no site da OCDE Brasil, no endereço https://www.oecd.org/publications/principios-de-governo-das-sociedades-do-g20-ocde-9789264259195-pt.htm.

Como legislação e regulamentação se desenvolvem?

A legislação e a regulamentação referentes à Governança Corporativa têm se desenvolvido no mundo inteiro para se adequar ao mercado e para garantir a segurança do investidor.

Este desenvolvimento recebeu muita influência americana e europeia. Dos Estados Unidos, leis como a Security Act de 1933, a Security Exchange Act de 1934 e a Sarbane-Oxley Act de 2002 dos Estados Unidos serviram de base e inspiração para a legislação de muitos países, assim como órgãos reguladores como a SEC (Security Exchange Comission, a Comissão de Valores Mobiliários americana) e a bolsa de valores de Nova Iorque (NYSENew York Stock Exchange) influenciaram, em grande medida, a regulamentação de diversos países.

Da Europa, chama mais a atenção é a integração. Várias bolsas de valores de países da União Europeia, que trabalham de forma integrada, têm legislação e regulamentação comum no que se refere a Governança Corporativa.

O Brasil tem legislação e regulamentação atualizadas, em conformidade com acordos e tendências mundiais. Destaca-se, claro, as atuações normativas e reguladoras da CVM (Comissão de Valores Mobiliários) e da B3 (Bolsa de Valores de São Paulo). Uma evidência da modernidade pode ser vista quando se acessa o site da B3, nas orientações para os níveis de Governança Corporativa, principalmente, para o nível chamado de ‘Novo Mercado’.

Qual o perfil do profissional desejado?

Neste ponto, antes de concluir, é preciso falar sobre as oportunidades profissionais para quem quer trabalhar com Governança Corporativa.

Além, é claro, das posições mais sêniores dos conselhos de administração e diretoria, que ficam para o pessoal mais experiente, encontram-se no mercado oportunidades para pessoas de diversas áreas de formação, com destaque para Direito, Administração, Ciências Contábeis e Relações Internacionais.

Formados em Direito são requisitados para, por exemplo, orientações sobre o sistema de Governança Corporativa, incluindo legislação, regulamentação e elaboração de documentos como regimentos internos, políticas, códigos de conduta, acordos entre sócios, entre outros.

Na Administração, são demandados profissionais para tarefas como, por exemplo, desenvolvimento de processos, apoio a gestão, marketing, finanças, RH, entre outras.

Em todos os casos, é importante constatar, uma característica bastante procurada a capacidade do candidato para o relacionamento.

A chamada diplomacia corporativa é essencial para os profissionais de Governança Corporativa. Veja a palestra sobre Diplomacia Corporativa como base para as relações corporativas.